在跨境并购或业务外包中如何评估并确保GDPR合规？

在跨境并购或业务外包中，​GDPR合规的核心逻辑是“全流程风险管控”​​：从并购前的尽职调查、外包前的供应商评估，到数据传输的机制选择、数据处理的持续监控，需覆盖“识别风险→采取保障措施→验证合规性→持续改进”的闭环。以下是具体的评估与确保策略，结合2025年最新监管要求（如欧盟EDPB指南、中国《个人信息保护法》）及实践案例总结：

​一、跨境并购中的GDPR合规评估与确保​

跨境并购涉及目标公司数据处理活动的整合，需重点关注目标公司的GDPR合规状态及并购后的整合风险。

​1. 并购前的尽职调查：识别GDPR合规风险​

​​（1）目标公司的数据处理活动梳理​ 需明确目标公司处理的个人数据类型​（如用户信息、员工数据、客户支付记录）、处理目的​（如营销、服务提供）、数据存储位置​（如是否存储在欧盟境内）、数据共享对象​（如第三方服务商）。例如，若目标公司将欧盟用户数据存储在美国服务器，需评估是否符合GDPR的“充分性认定”或“适当保障措施”要求。

​​（2）目标公司的GDPR合规文档审查​ 检查目标公司是否具备以下关键文档：

• ​数据处理协议（DPA）​​：与第三方服务商签订的协议是否明确双方GDPR义务（如数据安全、数据泄露通知）；
• ​数据保护影响评估（DPIA）​​：针对高风险处理活动（如大规模敏感数据处理）是否完成DPIA；
• ​数据泄露响应计划​：是否有明确的泄露通知流程（如72小时内通知监管机构）；
• ​合规审计报告​：最近1-2年的GDPR合规审计结果（如是否通过ISO 27701认证）。

​​（3）目标公司的数据主体权利保障评估​ 确认目标公司是否建立了数据主体权利响应机制​（如访问权、删除权、更正权的处理流程），例如是否有专门的团队负责处理用户的数据请求，是否有系统支持快速检索和删除用户数据。

​2. 并购中的数据处理协议：明确双方GDPR义务​

​​（1）DPA的核心条款​ 并购双方需签订数据处理协议，明确以下内容：

• ​处理范围​：第三方（如目标公司）仅能根据并购方的指示处理数据，不得擅自改变处理目的；
• ​数据安全​：第三方需采取“适当的技术和组织措施”（如加密、访问控制），防止数据泄露；
• ​数据泄露通知​：第三方需在发现数据泄露后立即通知并购方，并在72小时内通知监管机构；
• ​数据主体权利​：第三方需配合并购方处理用户的数据请求（如访问、删除）。

​​（2）跨境数据传输的保障措施​ 若并购涉及跨境数据传输​（如将欧盟用户数据传输至中国），需选择以下一种或多种保障措施：

• ​欧盟标准合同条款（SCCs）​​：签订欧盟委员会批准的SCCs（如2021年版），明确双方的权利义务（如数据安全、数据泄露通知）；
• ​数据传输影响评估（TIA）​​：针对跨境传输的数据流，评估接收方所在国家的法律风险（如是否能保护数据主体的权利），并根据评估结果采取补充措施（如加密、匿名化）；
• ​数据本地化存储​：将欧盟用户数据存储在欧盟境内的数据中心（如德国、法国的云服务商），避免跨境传输。

​3. 并购后的整合与监控：确保合规一致性​

​​（1）数据整合的合规性​ 并购后，需将目标公司的数据系统与并购方的数据系统整合，确保：

• ​数据分类分级​：对整合后的数据进行分类（如敏感数据、非敏感数据），并采取相应的安全措施（如敏感数据加密存储）；
• ​访问控制​：限制员工对整合后数据的访问权限（如仅允许授权人员访问敏感数据）；
• ​审计日志​：保留数据访问、修改、删除的审计日志（至少6个月），以便监管机构检查。

​​（2）持续监控与审计​ 并购后，需定期对目标公司的数据处理活动进行合规审计​（如每年一次），重点检查：

• 数据传输的合法性（如是否符合SCCs的要求）；
• 数据安全措施的有效性（如是否发生过数据泄露，处理流程是否符合要求）；
• 数据主体权利的保障情况（如用户请求的处理率、满意度）。

​二、业务外包中的GDPR合规评估与确保​

业务外包涉及将数据处理活动委托给第三方服务商​（如云服务商、客服外包公司），需重点关注第三方服务商的GDPR合规能力及外包后的风险管控。

​1. 外包前的供应商评估：选择合规的服务商​

​​（1）服务商的GDPR合规资质审查​ 选择第三方服务商时，需审查其是否具备以下资质：

• ​GDPR认证​：是否通过ISO 27701（隐私信息管理体系）、GDPR合规认证（如欧盟数据保护委员会的认可）；
• ​行业经验​：是否有处理欧盟个人数据的经验（如服务过欧盟客户）；
• ​数据安全能力​：是否有完善的数据安全体系（如加密、访问控制、灾难恢复）。

​​（2）服务商的GDPR文档审查​ 检查服务商是否具备以下关键文档：

• ​数据处理协议（DPA）​​：是否明确双方GDPR义务（如数据安全、数据泄露通知）；
• ​DPIA报告​：针对外包的数据处理活动，是否完成DPIA；
• ​数据泄露响应计划​：是否有明确的泄露通知流程（如72小时内通知客户）。

​2. 外包中的合同管理：明确双方GDPR义务​

​​（1）DPA的核心条款​ 与第三方服务商签订的数据处理协议需包含以下内容：

• ​处理范围​：服务商仅能根据客户的指示处理数据，不得擅自改变处理目的；
• ​数据安全​：服务商需采取“适当的技术和组织措施”（如加密、访问控制），防止数据泄露；
• ​数据泄露通知​：服务商需在发现数据泄露后立即通知客户，并在72小时内通知监管机构；
• ​数据主体权利​：服务商需配合客户处理用户的数据请求（如访问、删除）；
• ​终止条款​：若服务商违反GDPR义务，客户有权终止合同，并要求赔偿损失。

​​（2）跨境数据传输的保障措施​ 若外包涉及跨境数据传输​（如将欧盟用户数据传输至中国），需选择以下一种或多种保障措施：

• ​欧盟标准合同条款（SCCs）​​：签订欧盟委员会批准的SCCs（如2021年版），明确双方的权利义务（如数据安全、数据泄露通知）；
• ​数据传输影响评估（TIA）​​：针对跨境传输的数据流，评估接收方所在国家的法律风险（如是否能保护数据主体的权利），并根据评估结果采取补充措施（如加密、匿名化）；
• ​数据本地化存储​：将欧盟用户数据存储在欧盟境内的数据中心（如德国、法国的云服务商），避免跨境传输。

​3. 外包后的持续监控：确保服务商合规​

​​（1）定期审计​ 外包后，需定期对服务商的数据处理活动进行审计（如每季度一次），重点检查：

• 数据传输的合法性（如是否符合SCCs的要求）；
• 数据安全措施的有效性（如是否发生过数据泄露，处理流程是否符合要求）；
• 数据主体权利的保障情况（如用户请求的处理率、满意度）。

​​（2）事件响应​ 若服务商发生数据泄露，需立即启动以下流程：

• ​通知​：服务商需在72小时内通知客户，并协助客户通知监管机构；
• ​调查​：共同调查数据泄露的原因（如是否是服务商的安全漏洞）；
• ​补救​：采取措施补救（如重置用户密码、通知用户修改信息）；
• ​追责​：根据DPA的约定，追究服务商的责任（如赔偿损失）。

​三、跨境并购与业务外包中的共同注意事项​

​​（1）数据主体的知情权​ 无论并购还是外包，都需向数据主体（如用户、员工）告知数据处理的目的、范围、接收方​（如并购方、第三方服务商），并获得其明确同意（如通过隐私政策的更新）。

​​（2）数据保护官（DPO）的任命​ 若企业处理大规模敏感数据​（如生物识别数据、健康数据）或大规模监控数据​（如摄像头监控），需任命数据保护官（DPO）​，负责监督GDPR合规（如并购中的尽职调查、外包中的供应商评估）。

​​（3）合规培训​ 对员工进行GDPR合规培训​（如并购中的数据处理流程、外包中的供应商管理），提高员工的合规意识（如避免未经授权的数据访问、泄露）。