风范股份跨界收购之惑：两次进入军工领域告吹，第三次陷“内幕交易”风波

7月26日-28日，高压铁塔龙头企业风范股份（601700，SH）连续三个交易日收盘价涨幅累计超过20%。钛媒体APP了解到，公司近日刚宣布跨界入局光伏赛道。

但也正因此事，公司又遭到了神秘私募重组前精准买进、疑似内幕交易等质疑。尽管公司已发布公告否认，但还是未能消除市场对公司的疑虑。7月29日，公司跌4.96%，最终收盘价为6.7元。

钛媒体APP注意到，近几年里，公司已经连续三次尝试跨界收购，但前两次均以失败告终，而此次，在风波之下，风范股份的重组又能否顺利进行呢？

标的公司资产负债率高达78.76%

7月18日，公司发布筹划重大资产重组停牌进展公告，公司股票自7月12日起停牌。25日晚，风范股份又公布了购买资产并募集配套资金预案。

预案显示，公司将通过发行股份及现金支付的方式收购晶樱光电100%股权。据了解，晶樱光电是专业的光伏硅片制造商，因此，此次收购也属于跨界收购。

但根据风范股份披露的晶樱光电的财务信息显示，2020年，晶樱光电仍处于亏损状态，公司实现的营业收入、净利润分别为4.66亿元、-8177.98万元，直到2021年，晶樱光电才实现扭亏为盈，同年归母净利润为1.05亿元。但截止至今年6月底，晶樱光电的资产负债率仍高达78.76%。

来源：公司公告

钛媒体APP了解到，在晶樱光电当前的产品结构中，多晶硅占比超过50%。而当前的光伏行业的发展以单晶硅、高纯硅为主流方向，多晶硅及其相关产品的市场正在被逐步压缩。因此，从以上信息看，晶樱光电并不算是十分优质的资产。

另外，预案显示，此次重组，风范股份拟向金世纪凤祥、众启飞投资、宫本贸易、信德鑫投资、圆飞达投资、晶源新能源、韩莉莉、马燕婷共8名标的公司股东以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的晶樱光电98%股权；风范绿建拟以支付现金的方式，购买黄金强持有的晶樱光电2%股权。公告中还提到，为了配合本次收购，风范股份拟向不超过35名特定对象发行股份募集资金，所募资金，除了用于本次交易的现金支付外，还将用于补充上市公司及标的公司流动资金。

截至目前，针对标的公司的审计评估工作尚未完成。因此，本次交易的价格尚未确定，发行股份数量等也尚未确定。初步确定的发行价格为4.46元/股，与本次重组停牌前一个交易日收盘价5.30元/股相比，折价率约为15.85%。

重组前神秘资金大幅买入

7月26日，风帆股份复牌后，公司连续三个交易日内涨停。但事实上，就在重组前夜（7月12日），一家百亿私募“精准”买进风范股份，踩准了公司的并购步伐，引起了市场的猜疑。

信息显示，截至7月11日，私募伊洛1号持有公司股份2040万股，持股比例为1.79%，为公司第四大股东/流通股东；而就在7月7日，风范股份实控人范建刚又刚刚减持2040万股，套现总金额为9730.8万元。可见，伊洛1号所持风范股份数量与范建此前减持的数量一致。

如此相似的戏码还曾在2020年上演。当时，伊洛1号的前身河南伊洛投资管理有限公司也新进成为风范股份第四大流通股东，持股数量为2255万股，占公司总股本的比例为1.99%。

而伊洛1号所持风范股份的2255万股，又恰好与当时前不久范建刚通过大宗交易减持公司股份的数量一致。直至去年三季度末，伊洛1号的持股数量一直未改变，2021年年报才消失在风范股份前十大流通股东名单之中。

值得注意的是，去年，风范股份实控人范建刚亲属曾因内幕交易盈利23万元，被安徽证监会行政处罚。而此次该私募资金与公司是否有其他关系，还不得而知。但对于“内幕交易”的猜测，公司7月26日予以否认了。但两次如此相似的购入经历，未免有些巧合。

三次跨界布局，前两次均折戟

公开资料显示，风范股份主要主要从事1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。2011年1月18日，风范股份登陆上海主板。

但近几年，公司业绩表现十分不稳定。2017年-2021年，公司的营业收入分别为22.07亿、19.94亿、29.40亿、26.01亿、31.98亿。同期内，公司净利润分别为1.38亿元、0.31亿元、-2.79亿元、2.19亿元、0.93亿元，同比变化为-33.87%、-77.32%、-993.75%、178.31%、-57.29%。

除了2020年，风范股份归母净利润都在不断下滑。为此，公司也想了办法进行转型。

2019年10月，风范股份对能源企业梦兰星河增资3亿元，取得后者84.87%股份。然而，梦兰星河当时已经出现了亏损。为此，在2019年年报中，风范股份对梦兰星河计提长期股权投资减值准备4.67亿元，但这也导致了公司同年亏损2.79亿元。

2019年12月，公司又拟购买北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称“澳丰源”）100%股权，筹划逾9个月。2020年9月24日，公司发布公告称，未获得证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

据悉，重组委审核意见为“申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量“。

但公司并没有因此放弃，去年4月6日，风范股份再度启动收购澳丰源100%股权计划。当时，风范股份收到监管问询，对该公司跨界收购能否有效整合提出了质疑。在筹划两个月，该计划又再次折戟。

钛媒体APP了解到，澳丰源主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等，是国内军工电子信息领域的领先企业。

在此前的公告中，风范股份曾表示，将通过收购澳丰源，实现向军工产业的布局。如今，在公司经历两次跨界军工产业后失败，又选择进入热门的光伏行业，只不过，从目前的情况看，本次重组是否能够顺利进行仍存在不确定性。（本文首发钛媒体，作者|于莹）