公司和大股东都缺钱，金利华电斥资13.5亿收购军工资产一波三折

时隔半年，金利华电（300069，SZ）的跨界收购之路仍然“困难重重”。

自从公司今年3月公布定增收购草案之后，金利华电分别于4月17日和5月16日收到了重组问询函，深交所对标的作价、金利华电控股股东山西红太阳资质等都提出了问询。

7月8日，金利华电又收到了“公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金”的审核问询函，主要对公司本次交易的资金来源提出了质疑。看来，金利华电的并购还有很长的路要走。

价值13.5亿的跨界收购

资料显示，以高压线路玻璃绝缘子为主业的金利华电，于2010年4月在深交所创业板上市。2016年，公司由绝缘子业务向影视文化转型，但效果不佳。之后，公司的原实际控制人赵坚还因操纵自家公司股价被罚。2020年9月，赵坚将所持的14.02%股份转让给山西红太阳，并将剩余14.02%股份对应的表决权也委托给了后者。2021年，公司的注册地也由浙江迁至山西长治。

而接管金利华电的山西红太阳，主营业务是红色旅游产业运营。此外，公司旗下还包括长治市元延医药科技有限公司、熊猫精酿（山西）、山西檀山皇农业等公司。另外，实控人韩泽帅还持有潞城市首尔新能源50%的股权。

钛媒体APP发现，山西红太阳自“入主”金利华电以来，资产规模有了大幅提升，其中总资产相较于2019年末的0.67亿元，增加至2021年末的11.77亿元；净资产亦从2019年的0.49亿元，增加至9亿元。

而此次金利华电要收购的公司“成都润博”也颇有来头。钛媒体APP了解到，成都润博目前主营导弹结构件的生产制造，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验。

其核心子公司北威科技为国内靶弹生产的龙头企业，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域，可谓名副其实的军工企业。

财务数据显示，2021年，成都润博实现营收2.39亿元，同比增长238%，归母净利润达3782.46万元，实现扭亏为盈。根据收购草案，成都润博承诺2022年至2024年扣非净利润分别不低于1.13亿元、1.36亿元及1.62亿元，这也是公司最终评估值增值率高达151.72%的关键。

但另一边，收购方金利华电的业绩表现却不太理想。数据显示，2020年、2021年，公司实现归属净利润分别约为-6027万元、-4011万元，今年一季度，公司实现归属净利润约为603.5万元，但扣非后的归属净利润为-909.5万元。

因此，针对此次收购，公司只能依靠控股股东山西红太阳来输血。根据3月30日金利华电发布的定增收购草案显示，公司拟向周明军、孙国权、江城玖富等交易对象收购成都润博科技有限公司100%股权，交易对价为13.5亿元，发行股份和现金支付比例为65%、35%。同时，公司还向控股股东山西红太阳旅游定增募资不超过5.02亿元，其中4.31亿元将用于现金支付资产收购。

那么，山西红太阳实力如何呢？

收购资金尚未到位

根据重组草案和前次重组问询函回复显示，截至2021年末，山西红太阳注册资本10亿元，已实缴9亿元，山西红太阳股东将于本次认购前予以足额出资，资金将用于认购本次募集配套资金发行股份；其余募集资金将通过资产抵押、质押，股东增资、金融机构借款等方式筹集。

因此，在前两份重组问询函里，深交所要求金利华电补充说明山西红太阳最近一年又一期业务开展情况和主要财务数据，是否有具体的融资计划等。

事实上，山西红太阳业务规模较小，其资金也只能来源于股东出资及关联方借款等，而当前，本次认购配套募集资金发行股份的资金也还未到位。今年5月，山西红太阳与首尔新能源签订了《综合借款协议》，首尔新能源在合同签订之日起36个月内向山西红太阳提供无固定期限、无利率借款金额不超过人民币7亿元，专项用于认购本次配套募集资金发行股票或增持金利华电股票。

对于如此不确定的资金来源，深交所在7月8日的问询中提出，结合首尔新能源的股权结构、主营业务、资产负债状况、经营现金流量、融资渠道及成本等，披露首尔新能源拟出借款项的资金来源以及是否合法合规。

此外，深交所还要求说明山西红太阳与首尔新能源就本次借款债权债务关系的后续处置计划，是否存在其他利益安排等。

另外，对于成都润博以及子公司北威科技取得的军工资质是否齐全，截至回函披露日已到期资质续期的最新进展、公司进入军方和军工集团合格供应商名录的周期、订单签订方式及金额等是否符合行业惯例等等，深交所也要求公司做出进一步说明。

值得注意的是，本次交易标的公司（成都润博）审计的财务数据基准日为2021年12月31日，审计报告有效期截止日为2022年6月30日。于是，今年6月30日，金利华电收到深圳证券交易所中止审核通知。因此，在最新的问询函中，深交所还要求金利华电补充披露2022 年截至回函披露日成都润博的实际业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，要进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响。截至7月12日收盘，金利华电的股价为18.06元，近半年其股价跌幅已达到23.38%。（本文首发钛媒体，作者|于莹）