宜搜小说APP冲击科创板！

科创板受理、审核提速，8月份受理3家，9月份受理7家，8月仅安排4次上市委审议会议，9月安排了8次上市委审议会议。

2019年9月26日，上交所再次受理一家“互联网和相关服务”行业企业，即宜搜小说APP运营主体深圳宜搜天下科技股份有限公司（宜搜天下）。经统计，“互联网和相关服务”行业的申报企业，目前仅优刻得一家经过7轮“问询”（4轮问询+3轮补正）后通过上市委审议会议，新数网络、木瓜移动已终止，白山科技中止（7月31日披露补半年报，目前尚未更新），中联数据、慧辰资讯、博拉网络在审。

学习了一下宜搜天下招股书和上市保荐书，宜搜天下主要从事在具体的应用场景中的智能推荐业务，其中主打宜搜小说APP。

纳闷，我平时比较少看到这款APP，但上市保荐书记载，这款APP活跃度、渗透率排前五，国内综合价值前十、人均启动次数及人均使用时长前三、月活跃人数稳居前五。我从app store、锤子自带应用商店、应用市场等查询小说应用热度排行，app store中排在50名开外、锤子自带应用商店面前排第10名，应用市场就没找到这款应用，不知道上市保荐书引用的数据怎么统计出来的，不使用下载量排行这个指标的原因是什么，下载量是否更具有代表性？

宜搜天下列举的核心技术有5项，包括：

关于核心技术研发的问题，我从财务和法律两方面做简要分析：

第一，财务方面

研发投入情况:

在2016年以来，仅有增加一项实施推荐技术，作为第1项核心技术的补充，公司研发投入产出比是不是有点低？研发支出归集是否合理？还是存在疑问。

第二，法律规范性方面

基于开源软件的二次研发不等于完全无法律风险。

广义上讲，开源软件是源代码公开，并且允许任何人学习、复制、修改、重新发布的计算机软件。

狭义上讲，仅指符合开源软件促进会（OSI）定义的开源软件。应当满足10项标准：1、可自由再发行；2、直接访问源代码；3、衍生作品；4、作者源代码的一致性；5、不歧视任何个人或团体；6、不歧视任何特定用途；7、许可协议的分发；8、许可协议不得限于某个特定产品；9、许可协议不得限制其他软件；10、许可协议必须保持技术中立。

上述标准可知，判断开源软件有以下几点需要注意的：

1、源代码公开不一定是开源软件：需要看许可协议如何规定软件的使用、发布、复制和演绎等整个过程。

2、开源软件不是公有软件：公有软件明确声明放弃版权或相关经济权利有效期届满。

3、开源软件不等同于免费软件：通常是免费的，但不是全部免费。

因此，在宜搜天下核心技术中，首当其冲的风险即在于，在开源软件上二次开发，基础的开源软件是否符合OSI的要求？招股说明书没有说明什么是开源软件；同时，披露的知识产权相关风险，仅仅涉及文字作品著作权侵权风险，并没有提及软件著作权侵权风险，这个风险提示是否全面客观？

虽然开源软件的法律风险比较容易识别，但是大多数软件开发商并没有意识到这一点。在开源软件的二次研发中，应当注意以下几方面的风险：

1、版权侵权风险：如未按照许可协议规定使用开源软件、贡献者将自己不具有版权的代码贡献给开源社区，使得开源软件本身存在版权瑕疵。

2、专利侵权风险：贡献者以个人名义对其中某项技术申请专利并向开源使用者发起专利诉讼；不接受开源许可协议约束的第三方向开源软件使用者发起诉讼。

3、商标侵权风险：未经OSI认证，但使用了open source商标；未经授权擅自使用贡献者的商标、商号、服务标记等做宣传。

我是一个悲观的人，对待宜搜天下的申报材料，目前持有否定的态度，主要体现在技术没有竞争力，技术可能存在较大法律风险。