当虹科技成功闯关科创板 关联交易分析

10月11日，科创板上市委2019年第30次审议会议召开，审议结果显示，同意杭州当虹科技股份有限公司(以下简称“当虹科技”)首发上市。这是今年科创板过会的第65家企业。

关联交易情况分析

(一)经常性关联交易

1、关联采购

注:上表虹软集团及其关联方包括虹软集团、虹润杭州、杭州登虹科技有限公司。公司旨在为传媒文化及公共安全等领域客户提供智能视频解决方案，基于现有技术积累和经济性考虑，并非所有功能均自主研发，部分模块和功能需要对外采购，公司向虹软集团及其关联方采购的影像增强套装软件、智能识别软件和移动视频监控软件即为上述外购功能模块，符合软件行业惯例。上述软件均非标准化产品，交易价格由双方按照公平自愿原则谈判所得。

优联视讯主营业务为广电设备和产品的代理销售。基于交易便利性考虑，公司按市场价格向其采购少量数字电视前端设备及配件。

北京七维视觉科技有限公司专注于VR技术和服务，公司向其采购VR设备和服务，以用于公司自主研发的VR视频处理产品。上述软件及服务均非标准化产品，交易价格由双方按照公平自愿原则谈判所得。

2、关联销售

注1:鉴于虹软集团及其关联方于2017年10月起不再按照关联方披露，上表MISL2017年收入为2017年1-10月的收入。

注2:光线传媒及其关联方，包括:光线传媒股份有限公司、北京先看网络科技有限公司、北京光线易视网络科技有限公司、北京七维视觉科技有限公司;

注:3:华数传媒及其关联方，包括:浙江华数广电网络股份有限公司、华数传媒网络有限公司。

(1)与虹软集团及其关联方的关联销售

公司原股东上海虹软系虹软集团下属子公司，虹软集团专注于计算摄影与计算机视觉技术，主要为手机、数码相机、摄像机与PC等主流硬件厂商提供视觉处理系统。2015年6月，基于虹软集团关于专注主业、剥离非主营业务的决定，公司完成管理层收购。自此，虹软上海不再是公司控股股东，并于2016年10月后不再持有公司股权。因此，2017年11月起，虹软集团及其下属公司(所持投资从公司全部退出12个月内比照关联方披露)不再为公司关联方。

2016年1月至2017年10月，虹软集团向公司采购的均为定制开发软件，包括:播放器软件、云转码、内容生产系统，主要用于研发销售辅助需要。公司的播放器及编转码等技术处于国内领先水平，同时，基于长期的合作和互相了解，沟通成本更低、服务效率更高，产品更符合虹软集团实际需求。

公司向虹软集团销售的软件产品价格由双方综合考虑各种影响因素后谈判而成，影响因素包括:产品功能范围、是否具有二次开发权、授权期限、项目紧迫程度、对知识产权的尊重程度等。公司向虹软集团销售的产品定价符合公司定价原则，符合软件行业交易惯例，具备商业合理性。

(2)与华数传媒、光线传媒的关联销售

华数传媒和光线传媒分别为公司在广电和互联网视频领域的终端客户。在与公司的长期业务合作过程中，基于对公司技术、产品的认可及未来业绩成长的看好，分别于2017年4月和2015年12月成为公司股东。2016年至2018年，公司向两者销售收入分别为 691.45 万元、1,389.30 万元和 275.12 万元，占当年收入的 6.81%、10.00%和 1.35%。

华数传媒为全国最大的互动电视内容提供商和运营平台之一，光线传媒为全 国知名的互联网视频制作和运营公司，基于海量的视频处理需要，两者都存在采 购编转码在内的视频解决方案的需求。同时，公司的产品性能优越、技术领先， 能满足上述两家公司的实际需要。

光线传媒和华数传媒均为上市公司，拥有相对完善的采购制度、内部控制体 系和信息披露制度，上述交易价格均为双方按照公平自愿原则谈判所得或招投标 产生，不存在向公司输送利益的情况。其中，公司向华数传媒销售的产品和服务 大部分通过公开招投标程序，价格公允。

(3)与和融勋、优联视讯的关联销售

优联视讯与和融勋均为广电设备和产品的代理销售商，在广电领域具有多年的客户资源和较为丰富的销售经验。上述两家公司为公司经销商，主要覆盖广电领域，报告期内，公司向两者销售的产品均已实现最终销售。

基于对当虹科技技术实力的认可和未来上市前景的看好，沈仲敏(优联视讯实际控制人)和谷会颖(其亲属为和融勋实际控制人)于2015年成为公司股东。2017年4月，公司溢价引入外部投资者，沈仲敏及谷会颖均实现股权退出，两人不再持有公司股份，因此，2018年5月起，优联视讯与和融勋亦不再为当虹科技的关联方(成为非关联方后12个月内比照关联方进行披露)。同时，2017年公司调整销售策略，提高直销比例，导致2017年及以后，除个别配件采购外，公司与两者未再发生交易。

公司向优联视讯及和融勋销售产品符合公司早起发展阶段的需要，具体原因包括:第一，公司是研发驱动型公司，发展早期对外销售经验少。尤其广电领域，存在较高的市场进入壁垒。因此，公司需要借助外部销售力量，以实现业务快速扩张。第二，优联视讯与和融勋多年从事广电系统销售与服务，在广电领域具有较好的客户积累，能较好地弥补公司自身销售能力的不足。第三，优联视讯与和融勋具有较好的资金实力，付款及时，相比于直销，有效地降低了公司早期业务发展过程中的回款风险。

公司针对所有经销商，采取“标准产品基础价+特殊因素”的定价制度。针对所有标准型号，公司给经销商基础报价。由于软件产品的虚拟性、非标性特点，成交价主要取决于供求关系，因此，需要考虑其他特殊因素，例如:终端客户对产品或服务的功能范围选配、未来业务机会、项目的特殊性等。优联视讯与和融勋作为公司的经销商，定价原则与其他经销商一致，不存在利益输送。

(二)偶发性关联交易

1、资产转让

2016年7月，公司计划在4K、蓝光、轮播等方面进行拓展，以适应客户潜在需求，拓展应用场景与竞争力。公司与虹软集团签订《资产转让合同》，以400万元(含税)购买其6项软件著作权，用于后续新品研发。交易价格为双方在充分考虑了所购软件著作权未来适用产品的销售前景、项目紧迫性等因素下协商而成。2016年8月，公司全额支付相关交易款，并完成软件著作权过户手续。上述软件著作权按照5年进行摊销，2016年9-12月、2017年和2018年，摊销金额分别为25.16万元、75.47万元和75.47万元。

2、关联方资金往来

2016年，公司向关联方孙彦龙、虹软集团归还以前年度拆入的资金1,000万元和68万元。其中，公司向孙彦龙的借款按照4.35%计提利息，合计利息费用49.13万元并于2017年支付完毕。除此之外，报告期内，不存在公司与关联方的资金往来情况。

(三)报告期内转为非关联方后的交易情况

报告期内，由关联方转为非关联方且存在关联交易的为虹软集团及其关联方(MISL、虹润杭州、杭州登虹科技有限公司)、优联视讯及和融勋。

公司原股东上海虹软系虹软集团下属子公司，2016年10月虹软上海不再持有公司股权，因此，2017年11月起，虹软集团及关联方不再为公司关联方(2016年11月至2017年10月参照关联方披露)。2017年11月-12月和2018年度，公司向虹软集团销售金额分别为553.61万元、232.38万元，均为软件销售。2018年度，公司向虹软集团采购软件64.01万元。

优联视讯之实际控制人沈仲敏、和融勋之实际控制人亲属谷会颖于2017年4月不再为公司股东，2018年5月起，优联视讯、和融勋不再为公司关联方(2017年5月至2018年4月参照关联方披露)。2018年5-12月，公司未与优联视讯、和融勋发生交易。

(四)关联交易制度的执行情况

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事项，建立了相对完善的决策机制和监督体系。

公司已于2018年年度股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年(2016年1月1日至2018年12月31日)关联交易事项的议案》，公司股东确认“最近三年(2016年1月1日至2018年12月31日)公司与关联方之间的关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为;公司与关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害公司和其他股东利益的情形”。

就公司报告期内关联交易情况，独立董事发表如下意见:“公司最近三年(2016年1月1日至2018年12月31日)与关联方之间的关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为;公司与关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。该项关联交易议案的决策程序符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，关联董事在表决过程中已依法回避，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。”