科创板第一家！三年巨亏26亿、资不抵债 拟IPO估值200亿

科创板试点注册制的“试金石”，来了。

科创板最特殊的一家受理企业：九号机器人，经历长达4个月的中止审核，现重回IPO审核流程。

8月19日，其已正式进入科创板上市的问询阶段。

九号机器人“冲刺”科创板IPO之旅，并不顺利。其早在4月17日便出现在科创板受理名单中，但短短25天后突然遭“中止”审核，原因是需要补充第二季度（截止2019年6月30日）的审计报告。

九号机器人，无疑是150家科创板受理企业中，最特殊的一名“考生”：

唯一一家境外注册企业；

唯一一家拟发行CDR上市的企业；

同股不同权的股权架构；

连续3年亏损；

小米生态链企业；

……

诸多A股未曾有过的新事物，令九号机器人饱受市场关注与质疑。如今再次回归科创板，九号机器人能否通过上交所“刨根问底”式的问询，顺利完成科创板IPO？

3年巨“亏”26亿元、"资不抵债"

站在科创板“门口”的九号机器人，非常年轻，于2014年12月10日在开曼群岛设立，尚不足5年。

虽然，公司名为“机器人”，但其主营业务却与机器人的距离甚远，其第一大产品是电动滑板车，第二大产品是电动平衡车，机器人产品的收入占比仅0.31%。

据招股说介绍，截至2018年底，九号机器人的电动平衡车、电动滑板车、机器人等产品销售区域覆盖全球195个国家和地区，其中在美国、德国等地区具备限制性竞争优势。

但，智能电动平衡车、智能电动滑板车2款产品贡献了95.6%的营收，机器人产品收入微乎其微。

然而，远销海外的滑板车、平衡车，并没有给九号机器人带来盈利。据招股书显示，从2016-2018年，九号机器人的归母净利润分别为-1.58亿元、－6.27亿元、－17.99亿元元，三年亏损总金额近26亿元，且亏损幅度仍在逐年扩大。

与此同时，九号机器人的营业收入却在逐年增加，由2016年的11.5亿元，增长至2018年的42.5亿元，其产品似乎是“卖得越多、亏得越多”。

其招股书给出的原因是，由于九号机器人的营收持续上涨，使得估值迅速上升，导致优先股和可转债的公允价值上升，2016-2018年分别形成公允价值变动损失2.1亿元、5.9亿元、23.5亿元。

同时，因公允价值计提造成了高达43亿元金融负债，导致九号机器人于2018年年末的净资产为负数，高达-32亿元。

值得一提的是，可转换可赎回优先股是一种常见的融资方式，被互联网、科技类企业广泛采用，如小米上市前曾进行过9轮融资，美团点评6轮融资，九号机器人亦经历过5轮，因每次融资估值大幅提升，前期参与的投资人持有的优先股和可转债公允价值相应提升。

依据国内会计准则，优先股和可转债的公允价值提升，将被记为其他经营性损失，从净利润中扣减，最终导致"亏损”。

可以预见，未来冲刺科创板的科技类企业，出现这种“亏损”的情况或将愈发常见。

科创板第一家：VIE架构、同股不同权、CDR

除了连续亏损、净资产为负，九号机器人的VIE架构、同股不同权、发行CDR上市也是市场最关注的3个特点。

据招股书显示，九号机器人的股份分为A类普通股、B类普通股（特别表决权股份），A类股持有人每股可投1票，而B类股持有人则每股可投5票。

其中，“九号机器人”的2位联合创始人：高禄峰、王野分别持有13.25%、15.40%的股份，合计控制66.7%的投票权，共同成为公司的实控人；

另外，红杉资本 Sequoia 持有16.8%的A类股，顺为资本、小米旗下公司 People Better 各持有公司10.91%的A类股。

九号机器人的投票权架构

尽管经过多轮融资，通过“同股不同权”的架构，九号机器人的控制权仍然由2位创始人牢牢把控。同时，九号机器人的股东名单堪称豪华：小米系资本、红杉资本。

其中，红杉资本全球执行合伙人，红杉中国的创始及管理合伙人沈南鹏，已在九号机器人担任董事长达4年时间。

另外，九号机器人亦深度绑定小米供应链。2016-2018年，小米集团均为其第一大客户，占其销售金额比例分别高达55.7%、73.8%、57%。

可见，与大多数小米产业链的企业类似，九号机器人也存在着大客户依赖的潜在风险。

同时，九号机器人是一家境外企业，注册地为开曼群岛，其通过搭建VIE架构，实现境外注册的实体与境内的业务运营实体相分离，系科创板第一家。

对注册企业，开曼群岛不征收任何直接税，且注册企业还具有便利的上市渠道。因此，开曼群岛吸引了世界各地的知名公司：苹果、微软、谷歌、英特尔、阿里、百度、腾讯......

因为注册地位于境外，九号机器人无法直接在国内发行股票上市，最终选择发行CDR的方式进行科创板IPO。

背靠小米，"吞并"国际龙头

科创板试点注册制，对于新经济企业的特殊股权架构、发行CDR、业绩亏损….都是包容的，但科创板的使命为支持高科技企业融资、发展，那么九号机器人的科技属性如何呢？

据招股说明书显示，2016年、2017年和2018年九号机器人的研发投入分别是0.71、0.91、1.23亿元，占三年营业收入的比例分别为6.19%、6.61%、2.9%。

可见，2018年营收的快速增长，并未带来研发投入的快速增长，反而占比出现了骤降超50%。其中，2018年技术开发费用仅有152万，购买软件的费用不到20万。

研发投入停滞增长或许与其经营模式有关。据招股书显示，ODM（贴牌生产）产品占据九号机器人产品很大一部分，2018年ODM产品收入为9.71亿元。

九号机器人最大的代工客户是小米、其次是国际大客户的定制生产，最后才是自有品牌的生产。可见，九号机器人更像是一家“小米系”的代工厂商。

而更具高科技属性的机器人，在其主营收入所占的比例极低，几乎可以忽略不计。

另外，九号机器人大部分技术专利是依靠收购而来。2015年，小米公司、红杉资本、顺为资本、华山资本完成对纳恩博（九号机器人）8000万美元的A轮融资，助力其全资收购了美国赛格威公司（Segway）。

赛格威，为全球智能平衡车行业的开创者，拥有核心专利多达400余项，全资收购后，九号机器人便获得了它的专利、技术、品牌及欧美销售网络。

九号机器人，估值超200亿

2017年，赛格威-纳恩博（九号机器人）完成1亿美金的C轮融资，投资方为国投创新投资管理有限公司、中移创新产业基金，估值超过15亿美元，折合人民币达106亿元。

此次冲刺科创板IPO，九号机器人计划融资20亿元，若IPO成功，以新发行股份不少于发行后总股本10%计算，九号机器人发行后的总市值将达到207亿元。

根据《道路交通安全法》明确规定，“滑行工具”不具备路权，不能在非机动车道上行驶，更不能驶入机动车道，只能在封闭的小区道路和室内场馆等地方使用。

根据招股书，2018年，我国的电动平衡车市场约为333万台，即便按2000元单价算，总市场规模仅有66亿元。而，2018年九号机器人的营收已经超42亿元。

可见，智能平衡车、滑板车业务提供的“雪道”不够长，留给九号机器人继续高速成长的空间有限。因此，其必将向真正的机器人领域投入更大的研发资金，培育出一块足够长的赛道。

作为科创板最受关注的拟上市企业之一，九号机器人重回科创板IPO审核，最终能否顺利过关呢？