此战是历史上著名的战役，孙膑的战法功不可没

在公元前353年，魏国想要攻打赵国，赵国便有自知之明，便派遣使者向齐国和楚国请求支援。齐威王得知后召集大臣们商议，会议上段干朋建议齐威王分兵向南攻打襄陵来拖垮魏军，然后趁魏军攻破邯郸后再来支援赵国，这样又救援了赵国，同时也削弱了魏国和赵国的实力。后来齐威王采纳建议后就兵分两路，齐军的一路军围攻魏国襄陵，齐军的另一路则由田忌和孙膑的率领下前去赵国。

本来齐威王想让孙膑担任主将的，可是孙膑却以遭受过酷刑还有身体有疾为理由拒绝了。齐威王无奈之下只能任命田忌为主将，而孙膑为军师，让他坐在马车中指点战事和策划谋略。这时的魏军主力已经攻破赵国的首都邯郸，魏军将领庞涓率领八万军队到达茬丘后就进攻卫国，随后齐国方面田忌和孙膑就率领八万军队到达齐国和魏国的边境地区。当时田忌想要直接与魏军主力交战，不过幸好被孙膑阻止了。

在孙膑的认为，魏国长期攻打赵国，不仅主力消耗巨大，而且老弱疲惫的也会越来越多，会导致魏国防务空虚，所以应当采用声东击西的方法支援，围困魏国援救赵国的战术就这样孕育而出了，就是后人所知的桂陵之战。齐军直捣魏国大梁并迫使魏国能够撤军守卫首都，魏国若是撤军的话，赵国自然就没有了魏军的进攻威胁了。

于是孙膑便建议田忌南下假装攻击魏国平陵，虽然平陵管辖的地区很广，但由于人口众多，况且兵力强盛，是魏国的战略要地，所以很难被攻取，只能佯攻。齐军佯攻此地能更好的迷惑魏军，让魏军将领庞涓对齐军主将指挥无能的错觉，致使在战略上的错误判断。

齐军将领田忌采纳孙膑的计谋后，带领齐军就向平陵进军。当快接近平陵时，孙膑向田忌建议从临淄和高唐两城的都大夫率领军队直接向平陵发动攻击，吸引魏军主力，果然攻打平陵的两路齐军“大败”。

把握住时机之后孙膑让田忌一面派出轻装战车，进攻魏国首都大梁的城郊，迫使庞涓率领魏军撤回支援，一面让田忌派出少数齐军佯装与庞涓的魏军交战，故意装作示弱使魏军轻敌。田忌都按孙膑的建议照办，魏军将领庞涓果真丢掉辎重，中了齐军计谋，以轻装急行军昼夜兼程就回去支援大梁了。而孙膑就带着齐军主力在桂陵设伏，齐军大败于此后俘虏了庞涓。